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环亚集团垒知集团:公司与国泰君安证券股份有

时间:2020-10-06 10:53

  见通知书》(202238号)(以下简称“反馈意见”)收悉。垒知控股集团股份有限

  公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“垒知集团”、“申请人”或“发行人”)

  与国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国泰君安”)、上海市

  锦天城律师事务所(以下简称“律师”、“锦天城律所”)、容诚会计师事务所(特

  殊普通合伙)(以下简称“会计师”、“容诚会所”)等中介机构对反馈意见所列问

  问题2:报告期内,申请人应收账款金额逐年大幅增长,分别为11.48亿元、15.18

  和44.08%,占比较高。请申请人:(1)结合行业情况、市场竞争、客户构成等

  问题3:最近一期末,环亚集团申请人商誉金额2.53亿元。请申请人披露:(1)报告期

  差异,说明差异原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ......... 31

  计负债,相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ..... 56

  其他类似基金或产品的,如同时属于以下情形的,应认定为财务性投资:(1)上

  实际管理权或控制权;(2)上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资

  的规定:(1)财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;

  益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。(2)围绕产业链

  非公开发行的相关议案。自本次董事会决议日前六个月(2019年9月4日)起

  董事会第七次会议和2019年度股东大会审议通过,公司使用闲置资金购买了期

  环保科技有限公司(以下简称“金皇环保”)35%的股权,本次投资金额未达到

  监理;环保工程的设计、施工;环境污染治理设施运营;环境保护验收调查服务;

  环境保护监测;水土保持技术咨询服务;固定资产投资项目节能评估”。(1)公

  司制定战略规划,拟进一步延伸公司综合技术服务业务范围,并于2019年成立

  为非公战略投资者在福建省产权交易中心通过竞拍取得金皇环保35%的股权,成

  为金皇环保的第二大股东,并在金皇环保提名2名董事,1名监事。(2)公司投

  术服务市场。(3)2020年上半年金皇环保考虑到新冠疫情风险,几乎未开展相

  关业务。2020年6月起公司已与金皇环保完成两单生态环境检测业务,金额合

  计5.35万元。未来公司将充分发挥自身优势与金皇环保保持紧密合作,进一步

  截至2020年6月末,公司的交易性金融资产余额为20,218.92万元,交易性

  会议、2018年年度股东大会、第五届董事会第七次会议和2019年度股东大会审

  则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要

  截至2020年6月末,公司的其他流动资产余额为857.05万元,全部为预缴

  公司截至2020年6月末的长期股权投资余额为14,432.55万元,具体情况如

  龙建工程检测有限公司,其中,龙海市工程建设质量管理协会持股55%;健研检

  势,积极开拓龙海建设综合技术服务市场,提升公司在该区域的影响力和竞争力。

  务。2018年、2019年和2020年1-8月,公司为龙海市龙建工程检测有限公司提

  供检测业务,收入分别为105.63万元、175.28万元和65.14万元。根据《再融资

  业务若干问题解答(2020年6月修订)》的规定,该项投资系公司围绕产业链上

  (以下简称“建研科技”)收购了云南招标股份有限公司(以下简称“云南招标”)

  21.67%的股权。本次投资金额未达到公司董事会决策权限,无需提交董事会和股

  东大会审议。2017年6月,经公司管理层决议,建研科技收购了云南招标20.83%

  名“南京正华通捷电子系统工程有限公司”,2019年1月29日变更为“垒知科

  技集团有限公司”,以下简称“垒知科技”)与深圳市斯维尔科技股份有限公司于

  2011年投资设立的公司。2018年3月,经公司第四届董事会第十六次会议通过,

  公司收购了垒知科技100%的股权,并承接了垒知科技持有的上海斯维尔软件科

  技有限公司49%股权。鉴于上海斯维尔软件科技有限公司在办理注销手续,基于

  技有限公司(以下简称“金皇环保”)35%的股权,本次投资金额未达到公司董

  院建设项目环境影响评价甲级资质(国环评证甲字第2202号)及环评专职技术

  保技术服务市场。2020年上半年金皇环保考虑到新冠疫情风险,几乎未开展相

  关业务。2020年6月起公司已与金皇环保完成两单生态环境检测业务,金额合

  计5.35万元。未来公司将充分发挥自身优势与金皇环保保持紧密合作,进一步

  截至2020年6月末,公司的其他权益工具投资余额为29,519.33万元,具体

  技有限公司拟以自有资金16,000万元认购深圳市有棵树科技有限公司(以下简

  称“深圳有棵树”)10%的股权。除公司外的其他发起人与公司及其控股股东、

  2016年11月和2017年2月,深圳有棵树两轮增资后,建研科技持有的股

  权被稀释到8.6498%。2019年6月,天泽信息产业股份有限公司(股票简称:天

  泽信息,股票代码:300209.SZ)通过发行股份及支付现金相结合的方式向肖四

  清等32位交易对方购买其持有的深圳有棵树合计99.9991%股权,建研科技原持

  有的深圳有棵树8.6498%股权交易作价29,409.22万元,交易完成后建研科技取

  得天泽信息13,379,991股股份。截至2020年6月末,建研科技未减持天泽信息

  圳。深圳有棵树的经营理念是:“致力于降低跨境电商进出口产品的销售、仓储、

  时,公司的持股比例仅为8.6498%,且公司持有天泽信息为换股所形成。但考虑

  2018年,经公司管理层决议,公司以自有资金1,500万元认购厦门奥德生物

  科技有限公司(以下简称“奥德生物”)13%的股权。除公司外的其他发起人与

  公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系,

  务,并于2017年投资设立了厦门健研医疗科技有限公司及其子公司,2017年,

  答(2020年6月修订)》问题28的规定,对厦门双润小额贷款股份有限公司的

  答(2020年6月修订)》问题28的规定,对铜仁农村商业银行股份有限公司的

  综上,公司截至2020年6月末的财务性投资金额为40,252.74万元,占2020

  年6月末归属于母公司所有者权益298,742.94万元的比例为13.47%。公司本次

  骨干员工的创造力、敬业心和积极性,让骨干员工与公司及控股子公司协同发展、

  业务经营领域,不存在未来拟投入的财务性投资情形。厦门垒墨投资合伙企业(有

  问题2:报告期内,申请人应收账款金额逐年大幅增长,分别为11.48亿元、

  43.49%和44.08%,占比较高。请申请人:(1)结合行业情况、市场竞争、客户

  会发展统计公报”显示,2019年固定资产投资(不含农户)551,478亿元,比2018

  元,比2018年增长9.9%,2018年比2017年增长9.5%,为公司所处的建筑业提

  市场逐渐向生产规范的龙头企业集中。2017年国务院出台《关于推进城镇人口

  密集区危险化工品生产企业搬迁改造指导意见》(国办发〔2017〕77号),随后

  土构件生产商等。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月,公司的客户集中

  度较低,前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例分别为8.57%、7.01%、

  报告期内,公司的营业收入分别为199,765.57万元、271,569.94万元、

  月,受新型冠状病毒肺炎疫情的影响,公司的营业收入较2019年同期增长1.96%。

  报告期内,外加剂新材料销售收入分别为140,692.03万元、194,921.91万元、

  236,624.82万元和104,385.61万元。最近三年,销售收入增幅明显,主要系:(1)

  国家基础设施建设及房地产投资总量稳步增长,市场需求提升带来量的提升;(2)

  境受限,纷纷退出,公司市场份额提升;(3)2018年以来,随着环保监管趋严,

  靠外加剂来调节,公司技术服务属性显现,产品销量有所上升。2020年1-6月,

  最近三年及一期,外加剂新材料业务的毛利率分别为21.89%、23.32%、

  30.49%和24.86%。最近三年,外加剂新材料业务毛利率提升的主要原因为:①

  境受限,纷纷退出,公司市场份额提升,议价能力提升;②2018年以来,随着

  服务费用,毛利率得到较大幅度提升;③2019年,外加剂新材料业务的主要原

  材料聚醚单体价格较之前有所下滑。2020年1-6月,外加剂新材料业务毛利率有

  注:期后回款以各报告期末客户应收账款余额为限统计期后12个月内回款金额,2019

  月的期后回款比例相对较低,主要系:①2019年12月31日应收账款回款情况

  统计区间至2020年8月31日回款期限相对较短;②2020年上半年受新型冠状

  注:公司2019年1-6月的收入占2019年全年收入的比例为43.65%,2020年6月末的应收

  账款余额/营业收入=2020年6月末应收账款余额/(2020年1-6月营业收入/2019年1-6月的

  截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,公司应收账款余

  2018年末和2019年末,公司应收账款余额分别较上年末增长30.04%和24.09%,

  2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月底,应收账款余额占当期

  化学原料及化学制品制造业(C26),同一行业大类代码下的上市公司包括苏博

  公司进行比较。公司外加剂新材料业务的主要竞争对手包括苏博特(603916.SH)、

  重均低于25%,远低于公司;且三圣股份、科隆股份混凝土外加剂业务市场占有

  计评选,2017 -2019年中国混凝土外加剂企业综合前三名分别为苏博特、垒知集

  2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,同行业上市公司应收

  注:2020年6月末的应收账款余额/营业收入=2020年6月末应收账款余额/(2020年1-6月

  从上表可以看出,同行业上市公司2018年末和2019年末,应收账款余额增

  11.29%、9.81%、7.39%及7.89%,相较与行业平均水平及同业公司均处于较高水

  2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,公司应收票据余额变

  注:公司2019年1-6月的收入占2019年全年收入的比例为43.65%,2020年6月末的应收

  票据余额/营业收入=2020年6月末应收票据余额/(2020年1-6月营业收入/2019年1-6月的

  2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,同行业上市公司应收

  注:2020年6月末的应收票据余额/营业收入=2020年6月末应收票据余额/(2020年1-6月

  计提坏账准备,苏博特自2019年度起对商业承兑汇票按5%的比例进行坏账计

  (1)通过国家统计局网站查询2017年至2019年“国民经济和社会发展统

  经营模式特点,与产品主要原材料市场行情进行对比,分析净利润增长的合理性。

  截至2020年6月30日,公司的商誉原值为25,790.41万元,商誉的明细情

  截至2020年6月30日,公司的商誉原值为25,790.41万元,商誉的明细情

  垒知科技及其子公司2018年和2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润

  司的前身)与浙江科之杰原股东签订的股权转让协议,2012年11月至 2015年

  10月期间,每12个月为一个目标计算年度,三个目标计算年度承诺的业绩分别

  为2,200万元、2,600万元和3,000万元,各期实现的扣除非经常性损益后的净利

  诺的目标值,但已达到目标值的60%以上的,则福建科之杰按当期净利润目标值

  第一年度应支付款项额=5400万元×(第一年实际净利润/2200)-违约金

  第二年度应支付款项额=2000万元×(第二年实际净利润/2600)-违约金

  2.4.3如果转让后3年平均净利润低于2600万元,则股权转让价格应根据以

  与云南云检原股东签订股权转让协议,云南云检原股东承诺:(1)2016至 2019

  年承诺的扣除非经常性损益后的净利润分别为390万元、507万元、环亚集团,659.1万元

  和659.1万元;(2)2016至 2019 年每年末应收账款余额以评估基准日确定的应

  收账款余额数为基数,每年新增金额不超过当年收入的15%,若超额,则从当期

  年至2018 年度审计报告出具后30日内,健研检测集团有限公司按年向云南云

  检原股东支付股权转让价款240万元,2019年度审计报告出具后30日内,再支

  2016至 2019 年云南云检及其子公司实现的扣除非经常性损益后的净利润

  子公司2017年和2018年业绩未达到业绩承诺水平,故公司截至2020年6月末,

  仅支付了2016年的第一期股权转让价款,但业绩合计值业绩高于承诺业绩合计

  注:中检南方系2020年4月收购,故2020年财务数据为2020年5-6月情况。

  公司2017年末至2019年末对商誉进行了减值测试,并计提了0万元、515.31

  万元和0万元减值损失。2020 年上半年,绝大部分标的资产经营情况良好,经

  资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》、《企业会计准则第39号——公允

  价值计量》分析后,采用公允价值减去处置费用后的净值确定可收回金额,其中,

  24,168.16万元,占商誉总金额的95.62%。依据重要性原则,公司以浙江科之杰

  试。2017年末、2018年末、2019年末公司对浙江科之杰进行商誉减值测试时均

  注1:2017年末、2018年末、2019年末参数取值依据为公司管理层预计。

  注2:由于折现率计算较为专业,各年末公司管理层结合市场利率情况、同时向专业机构进

  由上表可见,2017-2019年末对浙江科之杰资产组进行商誉减值测试时采用

  系统工程有限公司可辨认净资产市场价值项目资产评估报告》(中联评报字[2018]

  第251号),公司收购评估时及2019年末对垒知科技进行商誉减值测试时均采用

  注1:2017年末参数取值依据为中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第251

  号《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司基于财务报告目的拟了解南京正华通捷电子系

  统工程有限公司可辨认净资产市场价值项目资产评估报告》,2018年末及2019年末参数取

  注2:由于折现率计算较为专业,各年末公司管理层结合市场利率情况、同时向专业机构进

  由上表可见,2020年1-6月,受疫情的影响,垒知科技的收入低于预测情况,

  预计全年能够实现预测目标,盈利情况接近预测情况,公司管理层在2019年商

  根据企业会计准则要求,于每年末对云南云检资产组进行了商誉减值测试。2017

  年末、2018年末、2019年末公司对云南云检进行商誉减值测试时均采用了收益

  注1:2017年末、2018年末、2019年末参数取值依据为公司管理层预计。

  注2:由于折现率计算较为专业,各年末公司管理层结合市场利率情况、同时向专业机构进

  由上表可见,2017-2019年末对云南云检资产组进行商誉减值测试时采用的

  由上表可见,2020年1-6月,受疫情影响,云南云检及其子公司的实际业绩

  及盈利情况略低于预测情况,预计全年能够实现预测目标,公司管理层在2019

  于每年末对上海中浦资产组进行了商誉减值测试。2017年末、2019年末公司对

  2018年,公司在期末对上海中浦商誉进行减值测试,上海中浦资产组的账面价

  值为1,636.79万元,应分配的商誉账面价值1,272.84万元,资产组与商誉的合计

  账面价值为2,909.63万元,资产组可收回金额为2,394.32万元,资产组与商誉的

  合计账面价值与资产组可收回金额的差额515.31万元,计提了商誉减值。具体

  注1:2017年末、2018年末、2019年末参数取值依据为公司管理层预计。

  注2:由于折现率计算较为专业,各年末公司管理层结合市场利率情况、同时向专业机构进

  由上表可见,2017-2019年末对上海中浦资产组进行商誉减值测试时采用的

  由上表可见,2020年1-6月,受疫情影响,上海中浦的实际业绩及盈利情况

  均低于预测情况,同时2020年上半年上海中浦积极扩充相关检测资质,并引入

  州科之杰、重庆科之杰、江西科之杰和中检南方,对应的商誉净值分别为476.38

  垒智设计及其子公司系公司2010年收购,收购时间较久;中检南方系2020

  注:2020年1-6月预测数按全年预测数除以2计算,中检南方2020年5-6月预测

  从上表可以看出,2017年-2019年,各资产组的实际业绩及盈利情况均优于

  具备合理性。2020年1-6月,受疫情影响,各资产组的经营情况低于预测值,但

  预计全年能实现预测目标。中检南方系2020年4月份才完成收购,2020年5-6

  注:外加剂新材料的生产流程包括合成和复配,合成工艺是外加剂的核心生产流程,是混凝

  土外加剂厂商实力的主要标志,故产能利用率一般是指合成工艺的产能利用率。产能利用率

  =合成母液产量/合成产能。表观产量是将合成的母液根据客户需求复配成浓度不同、性能各

  达到100%。同时,混凝土外加剂功能的发挥与原材料适应性密切相关,属于高

  份的运营策略不同,公司目前已在福建、四川、重庆、贵州、河南、陕西、广东、

  基地,部分地区业务仍在拓展中,故公司整体的产能利用率水平未达到较高水平。

  2020年1-6月,受新型冠状病毒肺炎疫情和气候的影响,公司的产能利用率略有

  加剂产量1,399万吨,其中减水剂产量932吨,占混凝土外加剂总量的67%,是

  三代高性能减水剂阶段。高性能减水剂具有低掺量、高减水等优点,可配制高强、

  减水剂生产和消费的主要品种。2017年我国减水剂产量932吨,其中高性能减

  存在管理粗放、噪声扰民、粉尘污染、污水乱排等现象。针对这些现状,2014

  区布局、生产设备、废水废浆处理、噪声和粉尘排放等做了明确要求。2017年

  商务部发布《关于“十三五”期间加快散装水泥绿色产业发展的指导意见》,要求

  到2020年全国水泥散装率达到65%,预拌混凝土使用量保持在18亿立方米左右,

  预拌砂浆使用量达到1亿吨,农村散装水泥使用率达到55%。2018年6月,国

  上海等省直辖市。2019年度,公司外加剂新材料表观销量为117万吨,市场占

  有率仅为7.5%。在中国混凝土网举办的中国混凝土外加剂企业综合十强评比中,

  公司2017年-2019年连续获得第二位。在行业发展良好的大背景下,公司市场占

  2017年至 2019年,公司的外加剂新材料业务营业收入分别140,692.03万元、

  至2022年的外加剂新材料业务营业收入能够维持20%的增长率,则公司2020

  法对2020年至2022年公司外加剂新材料业务流动资金占用额的测算如下:

  募集资金补充外加剂新材料业务流动资金10,000万元的测算依据充分,是合理

  注1:2017年11月26日,公司与杨江金、余荣汉签署《股权合作意向书》(合同编号

  20171126),约定由公司收购常州市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“建科股

  份”,834049)60%的股权,其中杨江金、余荣汉合计持有约42%的股权,李金林、许鸣等

  股东授权杨江金、余荣汉办理股权转让事宜所需而签署的所有相关意向书等文件,并接受董

  事会确认的具体股份转让数量。2017年12月19日,公司向建科股份支付500万元,为建

  科股份代杨江金、余荣汉收取的定金。2017年12月27日,公司与杨江金、余荣汉经协商,

  就股权转让事宜重新签署《股权合作意向书》(合同编号20171226),并约定《股权合作

  意向书》(合同编号20171126)同日作废。后续公司与杨江金、余荣汉未能就收购方案达

  就前述事项,2019年12月,李金林、许鸣等向常州钟楼区法院起诉,要求公司继续履

  行《股权合作意向书》(合同编号20171226),后于2020年7月提出变更诉讼请求的申请,

  要求没收公司已支付的500万元定金。公司于2020年4月向厦门市思明区人民法院起诉,

  要求余荣汉、杨江金双倍返还定金1,000万元以及逾期返还定金滞纳金暂计400万元、其他

  (指诉讼标的未超过 200 万元的未决诉讼、仲裁)中公司及子公司均为原告/

  现时义务;(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金额

  份股东签订了《股权合作意向书》。2017年12月19日,公司向建科股份支付500

  式协议部分重要条款无法达成一致意见。2018年2月2日,公司向建科股份实

  公司签订交易协议,且建科股份实际控制人余荣汉、杨江金于2018年2月10 日

  终止该重大事项。李金林、许鸣等22人的请求为没收公司500万元的定金。上

  的建科股份其他应收款(定金)计提了比例为30%的150万元信用减值损失;至

  2020年12月20日,该笔其他应收款将达到三年以上,无论是否胜诉,公司亦

  将于2020年12月20日对该笔其他应收款全额计提信用减值损失500万元。

  形;自本承诺函出具日至垒知集团2020年非公开发行完成后六个月内,本人承

  17,211,703股股票,认购金额为不超过10,000万元。鉴于2020年6月公司实施

  了2019年度利润分配,因此,本次发行的价格由5.81元/股调整为5.73元/股,

  2020年度非公开发行股票资金筹集计划的说明》,蔡永太认购本次非公开发行股

  太自1988年至今一直在公司及前身厦门市建筑科学研究院(厦门市建筑科学研

  究所)任职,目前担任公司董事长兼总经理,自2010年上市至今,蔡永太的薪

  酬合计851.33万元,获得的现金分红金额合计6,150.01万元,另有家庭成员合

  账户余额信息,截至2020年9月7日,蔡永太的银行存款余额约3,300万元。

  偿的情形;亦不存在第三方为蔡永太参与本次非公开发行提供奖励、资助、补贴、