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系统解析股权结构模式:第一章、股权结构基本

时间:2020-11-15 18:31

  股权结构不是简单的股权比例或投资比例,而是以股东股权比例作为股权结构设计基础,通过对股东权利、股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。

  一、股权比例、公司管理、公司决策设计:股权是一种基于投资而产生的运营所有权。公司管理权来源于股权或基于股权的授权。公司决策来源于股权,同时又影响公司管理的方向与规模。股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与程度和影响力。

  二、控股股东的设计:取得决策权的股东,是法律上的控股股东。取得控股股东的方式有两种,一是直接实际出资达百分之五十以上,二是直接实际出资没有达到百分之五十,但股权比例最大,再通过吸收有关联公司其他股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式,在公司内以联盟形式在形成控股局势,简单的说就是建立朋友圈。

  三、获得股东大会表决权的设计:在公司成立之初,在公司执行层面也就是公司运营组织章程这个层面做文章,用执行层面的力度和执行层面的宽度来扩大表决权数。要取得这种股权设计的目的,有市场营销优势或产品技术优势或运营管理优势,通过这些非资金的能力这个优势弥补参股资金上的不足,以此来换取换取运营表决权。

  四、股权弱化或强化的设计:股权的弱化或强化都是出于对实际投资人的利益的保护,一般的股权设计遵循的是同等出资同等权利,但是如果遇有隐名股东或干股等形式的参与下,这时,如果有人要取得支配性的股东权利或要求解散公司并要求分割资产时,那么就会事实上撕裂公司。因此,在成立股份公司前,就要明确各个股东这间的利益关系,用股东之间的合同等形式予以约束,才能尽可能的避免纠纷,但是无论如何用何种设计模式,如果一个股东要是想解散或退出公司的话,股东之间的事前合同就是最后一道防火墙。

  五、股东表决程序的设计:股东大会与董事会是常见的公司重大决定表决部门,有两种模式可以做参考,一是通过三分之二的股东表决决策才能生效,二是通过公司决策层超过三分之二通过表决比例也可以通过。当然也会有其他的表现程序,但目前而言,在大概率和接受层度上,这二种表决程序,相对而言,还比较合理(虽然并不怎么回事科学,但是彻底理性和科学,目前的人类智商还是无法做到的)